La nomina dell’organismo di vigilanza è il documento con cui l’ente o la società formalizza l’incarico affidato al soggetto, o ai soggetti, chiamati a presidiare il funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Si tratta di un atto interno importante, perché identifica chi svolge la vigilanza, con quali poteri, da quando decorre l’incarico e per quanto tempo resta in carica.
Questo fac-simile è utile quando l’organizzazione adotta per la prima volta il modello 231, quando deve rinnovare l’organismo di vigilanza, sostituirne un componente, integrarne la composizione o confermare un assetto già esistente. La compilazione richiede attenzione, perché ogni dato deve essere coerente con lo statuto, con le deleghe interne, con la delibera dell’organo competente e con l’assetto concreto dell’ente.
Un testo scritto in modo incompleto o ambiguo può creare incertezze sulla nomina, sulla durata, sui poteri attribuiti e sulle condizioni economiche. Per questo il modello va adattato al caso specifico, inserendo solo informazioni corrette, verificabili e compatibili con l’organizzazione che lo adotta.
Indice
Come scrivere una nomina organismo di vigilanza
La nomina dell’organismo di vigilanza deve essere redatta come un atto formale, chiaro e internamente coerente, perché non serve soltanto a indicare il nome di chi riceve l’incarico, ma anche a delimitare il perimetro operativo della funzione di vigilanza. Il documento deve consentire a chi lo legge di capire immediatamente quale ente o società sta deliberando, quale modello organizzativo viene richiamato, quale soggetto viene nominato, con quale ruolo e a partire da quale momento. Ogni parte del testo deve quindi essere riconducibile a un’informazione precisa, senza formule troppo generiche o rinvii non necessari.
La prima area da compilare riguarda l’identificazione dell’ente o della società. La denominazione deve essere riportata in modo completo, così come la forma giuridica, la sede legale e il codice fiscale o la partita IVA. Questi elementi servono a evitare equivoci sull’identità del soggetto che adotta la nomina, soprattutto nei gruppi societari o nelle realtà articolate in più sedi. Anche il titolo dell’atto deve essere immediatamente comprensibile e deve richiamare in modo esplicito la nomina dell’organismo di vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, perché il documento ha una funzione specifica e non va confuso con altri incarichi interni di controllo o supervisione.
Le premesse hanno una funzione fondamentale, perché spiegano il contesto in cui la nomina viene adottata. In questa parte conviene richiamare l’avvenuta adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo, indicando la data in cui è stato approvato e, se necessario, le successive integrazioni o aggiornamenti. È opportuno specificare anche che l’ente ritiene necessario istituire o mantenere un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, incaricato di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello, nonché sul suo aggiornamento. Le premesse non devono trasformarsi in una lunga ricostruzione narrativa, ma devono contenere i riferimenti essenziali che sorreggono la delibera.
La parte centrale del documento è la delibera di nomina. Qui occorre indicare con precisione l’organo deliberante, che deve essere coerente con la governance dell’ente e con le regole interne applicabili. Non basta scrivere genericamente che “la società nomina l’organismo di vigilanza”: occorre chiarire chi decide, in quale qualità e sulla base di quale determinazione formale. Se la nomina riguarda un organismo monocratico, il testo dovrà dirlo espressamente; se invece si tratta di un organismo collegiale, bisognerà indicare la composizione, la eventuale presenza di un presidente e la qualifica di ciascun componente. Questa distinzione è importante anche per evitare incertezze sulla gestione dei poteri e sui rapporti interni tra i membri.
Nella sezione dedicata all’oggetto dell’incarico, il testo deve chiarire che ai nominati è conferito l’incarico di organismo di vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001. È utile indicare in termini sobri e tecnici che il compito consiste nel vigilare sul funzionamento, sull’osservanza e sull’aggiornamento del modello adottato dall’ente o dalla società. L’oggetto non dovrebbe essere formulato in modo troppo esteso o impreciso, perché l’incarico dell’organismo ha una finalità ben definita e deve restare collegato alla disciplina 231 e alle regole interne eventualmente adottate. Se l’ente dispone di un regolamento dell’organismo di vigilanza, è opportuno richiamarlo nel testo o allegarlo, così da rendere più chiaro il quadro operativo.
La decorrenza e la durata non vanno mai lasciate in ombra. Il documento deve indicare da quando la nomina produce effetti e fino a quale data o evento resta valida. Se l’incarico è soggetto a rinnovo, il testo può precisarlo in modo espresso; se la nomina sostituisce un precedente organismo o integra la composizione precedente, anche questo aspetto va dichiarato chiaramente. La mancanza di una data di inizio o di una scadenza può creare dubbi sulla continuità dell’incarico e sulla legittimazione del soggetto nominato a operare. Per lo stesso motivo, eventuali cause di cessazione anticipata, se previste dall’assetto interno, devono essere richiamate con cautela e in modo compatibile con la documentazione societaria.
Un’altra parte rilevante riguarda funzioni, compiti e poteri. Qui il testo deve restare prudente e aderente al modello 231 adottato, evitando espressioni enfatiche o assolute. È corretto specificare che l’organismo vigila sull’efficacia e sull’adeguatezza del modello, ne verifica l’osservanza da parte dei destinatari, raccoglie e analizza le informazioni rilevanti, promuove gli eventuali aggiornamenti e segnala all’organo competente criticità o violazioni. Se il documento prevede poteri operativi ulteriori, come l’accesso alla documentazione aziendale, la richiesta di chiarimenti, lo svolgimento di verifiche o audit e l’interlocuzione con le funzioni interne, questi elementi devono essere descritti in modo concreto e compatibile con le procedure interne. Non è consigliabile usare formule vaghe come “ogni più ampio potere”, se non sono davvero coerenti con l’assetto organizzativo e con i limiti stabiliti dal modello.
Devono essere curati anche i flussi informativi verso l’organismo di vigilanza. Il fac-simile può prevedere che i destinatari del modello e le funzioni aziendali competenti trasmettano all’organismo le informazioni previste dal modello, dal regolamento interno e dalle procedure aziendali. Se esiste un canale dedicato, come un indirizzo email specifico o un sistema di segnalazione riservata, è utile riportarlo in modo preciso. Anche in questo caso l’obiettivo è pratico: evitare incertezze su chi deve inviare cosa, a chi e con quali modalità. Se la gestione delle segnalazioni riservate richiede procedure particolari, il documento può richiamarle, senza però appesantire la nomina con dettagli organizzativi non necessari.
La riservatezza merita un passaggio espresso. I componenti dell’organismo, infatti, entrano in contatto con informazioni aziendali e documenti che non devono essere diffusi oltre quanto necessario per l’incarico. Il testo può prevedere un impegno alla massima riservatezza, salvo gli obblighi di legge e le comunicazioni dovute agli organi competenti dell’ente. Se l’organizzazione ha regole interne sul trattamento e sulla conservazione dei documenti, è opportuno rinviarle, perché la gestione degli atti dell’organismo deve essere ordinata e tracciabile. Anche qui è bene usare una formulazione misurata, che non prometta livelli di segretezza incompatibili con gli obblighi di legge o con l’assetto societario.
Se l’incarico è gratuito o prevede un compenso, il dato va indicato senza ambiguità. Il fac-simile può prevedere entrambe le ipotesi, ma nel testo definitivo deve restare una sola soluzione coerente con la scelta effettiva dell’ente. In caso di compenso, il documento dovrebbe riportare l’importo o il criterio di determinazione e, se previsto, le modalità di pagamento. Vanno disciplinati anche i rimborsi spese, specificando quali spese sono ammissibili e secondo quali criteri vengono rimborsate. Questa parte è delicata perché incide sui rapporti economici con i nominati e dovrebbe essere allineata alla delibera e alle prassi interne, per evitare contestazioni successive.
Per quanto riguarda i requisiti e l’assenza di conflitti, il documento può contenere una dichiarazione dei nominati sulla sussistenza dei requisiti richiesti e sull’assenza di situazioni che possano compromettere autonomia e indipendenza. È utile soprattutto quando l’organismo include componenti esterni o soggetti che svolgono anche altre funzioni nell’organizzazione. La formula non deve essere generica: meglio indicare che ciascun componente dichiara, per quanto di competenza, di non trovarsi in incompatibilità o conflitto di interessi. Se sono previsti allegati, come curriculum, dichiarazioni di indipendenza o verbali di verifica preliminare, il testo deve richiamarli espressamente. Gli allegati sono utili solo se realmente pertinenti e devono essere conservati insieme alla nomina.
La sezione di accettazione dell’incarico è particolarmente rilevante perché rende evidente che il nominato conosce il contenuto dell’atto e accetta di assumere le funzioni conferite. Devono essere riportati nome e cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, qualifica e decorrenza dell’accettazione. Anche la firma deve essere collocata in modo chiaro, con indicazione di luogo e data. Se l’organismo è collegiale, può essere opportuno predisporre un’accettazione distinta per ciascun componente, così da evitare dubbi sull’effettiva adesione di tutti i nominati. L’accettazione non sostituisce la delibera, ma ne completa la formalizzazione in modo ordinato.
Le firme finali sono un passaggio essenziale. Il documento deve essere sottoscritto dall’organo deliberante e, se previsto, dal segretario verbalizzante. In presenza di accettazione separata, firma anche il nominato. Le firme devono essere leggibili e abbinate alla rispettiva qualifica, perché l’atto deve poter essere archiviato e rintracciato senza ambiguità. È opportuno conservare una copia firmata nel fascicolo societario o nell’archivio dell’ufficio competente, insieme alla delibera, al regolamento dell’organismo e agli eventuali allegati richiamati. La conservazione ordinata è utile sia per esigenze organizzative sia per eventuali verifiche interne o esterne.
Nel compilare il fac-simile conviene evitare campi lasciati in bianco, dati incoerenti tra loro, riferimenti a delibere non aggiornate, indicazioni non corrispondenti alla struttura reale dell’ente o formule troppo ampie che non trovano riscontro nei documenti interni. Anche la scelta delle parole è rilevante: il testo deve distinguere con precisione tra nomina, rinnovo, integrazione, sostituzione e conferma. Quando il caso concreto presenta elementi particolari, come una struttura societaria complessa, la presenza di organi di controllo, la nomina di componenti interni ed esterni o la necessità di coordinare più documenti, può essere opportuno far verificare l’atto da un professionista o dall’ufficio competente, così da assicurare coerenza con la governance dell’ente e con il modello 231 adottato.
Esempio nomina organismo di vigilanza
DENOMINAZIONE ENTE/SOCIETÀ ___________
FORMA GIURIDICA _________
SEDE LEGALE _________
CODICE FISCALE / PARTITA IVA _________
OGGETTO NOMINA DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001
LUOGO _________
DATA _________
PREMESSE
L’organo deliberante _________, nella sua qualità di _________, prende atto che:
l’ente/società _________ ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 in data _________, con successive eventuali integrazioni e aggiornamenti _________;
ai sensi del D.Lgs. 231/2001 è necessario istituire e/o mantenere un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, incaricato di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento;
con delibera del _________ n. _________ l’organo competente ha ritenuto di procedere alla nomina dell’Organismo di Vigilanza nelle modalità di seguito indicate;
eventuali ulteriori richiami interni, statutari o regolamentari _________
DELIBERA DI NOMINA
L’organo deliberante _________ delibera di nominare l’Organismo di Vigilanza dell’ente/società _________ come segue:
tipologia dell’Organismo di Vigilanza _________
composizione dell’Organismo di Vigilanza _________
presidente dell’Organismo di Vigilanza, se previsto _________
componenti nominati _________
qualifica di ciascun componente _________
eventuale sostituzione, integrazione o conferma rispetto alla precedente composizione _________
OGGETTO DELL’INCARICO
Ai nominati è conferito l’incarico di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con il compito di vigilare sul funzionamento, sull’osservanza e sull’aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall’ente/società.
DECORRENZA E DURATA
La presente nomina ha decorrenza dal _________.
L’incarico avrà durata fino al _________.
Alla scadenza, l’incarico si intenderà cessato salvo eventuale rinnovo espresso deliberato dall’organo competente.
Eventuale decorrenza immediata o differita _________
Eventuali cause di cessazione anticipata previste _________
FUNZIONI, COMPITI E POTERI
L’Organismo di Vigilanza svolge, nei limiti del Modello 231 e del regolamento interno eventualmente adottato, le seguenti funzioni:
vigilare sull’efficacia e sull’adeguatezza del Modello di organizzazione, gestione e controllo;
verificare l’osservanza del Modello da parte dei destinatari;
curare la raccolta, l’analisi e la gestione delle informazioni rilevanti ai fini 231;
promuovere gli eventuali aggiornamenti del Modello in relazione a mutamenti normativi, organizzativi o operativi;
segnalare all’organo competente eventuali criticità, violazioni o necessità di intervento;
svolgere ogni ulteriore attività prevista dal Modello 231, dal regolamento interno e dalla presente nomina.
L’Organismo di Vigilanza potrà, nei limiti dei poteri conferiti e secondo le procedure interne:
accedere alla documentazione e alle informazioni aziendali rilevanti;
richiedere chiarimenti e informazioni ai soggetti interni e, se del caso, esterni interessati;
effettuare verifiche, controlli, audit o ispezioni, secondo le modalità previste;
interfacciarsi con le funzioni aziendali competenti per i flussi informativi verso l’OdV;
proporre modifiche, integrazioni o aggiornamenti del Modello 231.
Limiti operativi specifici _________
Regolamento OdV richiamato o allegato _________
FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA
I destinatari del Modello 231 e le funzioni aziendali competenti sono tenuti a trasmettere all’Organismo di Vigilanza le informazioni, i dati e le segnalazioni previste dal Modello, dal regolamento interno e dalle procedure aziendali.
Canale di comunicazione dedicato _________
Indirizzo email dedicato _________
Soggetto o funzione responsabile dei flussi _________
Modalità di gestione delle segnalazioni riservate _________
OBBLIGHI DI RISERVATEZZA
I componenti dell’Organismo di Vigilanza si impegnano a mantenere la massima riservatezza su informazioni, documenti e dati acquisiti nell’espletamento dell’incarico, salvo gli obblighi di legge e le comunicazioni dovute agli organi competenti dell’ente/società.
Eventuali specifiche ulteriori di riservatezza _________
Trattamento e conservazione documentale _________
COMPENSO, RIMBORSI E CONDIZIONI ECONOMICHE
Il presente incarico è conferito:
a titolo gratuito _________
ovvero con compenso pari a _________
Modalità di pagamento _________
Rimborsi spese _________
Spese ammissibili e criteri di rimborso _________
Eventuali condizioni operative ulteriori _________
DICHIARAZIONE DI ASSENZA DI CONFLITTI E REQUISITI
I componenti nominati dichiarano, per quanto di competenza, di possedere i requisiti richiesti dalla normativa, dal Modello 231 e dalle procedure interne e di non trovarsi in situazioni di incompatibilità o conflitto di interessi che possano compromettere l’autonomia e l’indipendenza dell’Organismo di Vigilanza.
Dichiarazioni rese dai nominati _________
Eventuali allegati di supporto _________
ACCETTAZIONE DELL’INCARICO
Il/La sottoscritto/a _________, nato/a a _________ il _________, codice fiscale _________, in qualità di _________ dell’Organismo di Vigilanza nominato con la presente delibera, dichiara di accettare l’incarico conferito, con decorrenza dal _________, alle condizioni sopra indicate e nel rispetto del Modello 231, del regolamento interno e delle disposizioni applicabili.
Luogo _________
Data _________
Firma del nominato per accettazione _________
DISPOSIZIONI FINALI
La presente nomina sostituisce e/o integra ogni precedente determinazione in materia di Organismo di Vigilanza limitatamente a quanto espressamente previsto nella presente delibera.
Eventuali precedenti nomine cessate o confermate _________
Ulteriori disposizioni dell’organo deliberante _________
FIRME
Per l’organo deliberante
Nome e qualifica _________
Firma _________
Il Segretario verbalizzante, se previsto
Nome e qualifica _________
Firma _________
Per presa visione e accettazione, ove previsto
Nome e cognome _________
Firma _________
ALLEGATI
Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato/aggiornato
Regolamento dell’Organismo di Vigilanza
Curriculum vitae dei componenti
Dichiarazione di indipendenza e assenza di conflitti
Verbale o delibera di nomina
Ulteriore documentazione richiamata ___________
Fac simile nomina organismo di vigilanza Word
Il file in formato Word può essere scaricato, aperto e modificato con facilità per adattare il testo alla struttura dell’ente o della società. I campi vanno compilati con dati corretti e coerenti con la delibera, con il modello 231 e con l’assetto organizzativo concreto, così da evitare incongruenze tra nomina, durata, componenti e condizioni economiche.
Prima dell’uso, è opportuno verificare che ogni parte rispecchi il caso specifico e che gli eventuali allegati siano davvero pertinenti. Quando il documento produce effetti organizzativi o può incidere su profili legali o societari, può essere prudente farlo controllare da un professionista o dall’ufficio competente prima della firma.
